海欣研究｜民营医院进入破产程序后，患者权益应如何妥善保障？（上篇）
在2024年，位于安徽怀远的荆塗医院进入破产清算程序时，院内仍有三百余名住院患者。该院管理人发布的投资人招募公告记载，鉴于医院承担的区域医疗服务功能及在院患者情况，法院许可医院在清算期间由县卫生健康委员会托管并继续营业。[1]这一安排提出了医院破产中无法回避的问题，债务清理已经启动，尚未完成的诊疗如何继续？如果原医院难以维持，患者又应由谁、以何种方式妥善安置？
医院的营业状况直接关系患者生命健康。药品断供、医护离职或病历系统停运，都可能使财务危机转化为医疗风险。病历还承载着患者的个人信息权益，医保应收款则受费用审核和结算规则约束。因此，法院和管理人在处理财产、合同与债权时，必须同时查明有关决定对诊疗活动的影响。医疗行政许可、医保协议和破产程序分别解决不同问题，任何一方的决定都不能替代其他机关依法作出的审查。
患者保护的关键，在于将安全诊疗、转诊安置和病历保管落实到具体决定及其执行过程中。患者的预付款返还、医疗损害赔偿等金钱请求，则应按照各自的法律性质处理。前者关系医院如何经营或退出，后者关系财产如何分配。只有区分这两类问题，才能既防止破产处置造成新的医疗损害，又避免以公益目的为由任意调整债权顺位。下文依次讨论主体资格、营业决定、资产处置、债权审查及重整交易，并结合美国与英格兰的相关规则，说明患者保护可以如何贯穿办案过程。
一、民营医院的法人类型与破产主体资格
民营医院并非一种独立的法人类型。实践中，有的医院登记为有限责任公司等企业法人，有的登记为民办非企业单位，属于非营利组织。判断医院能否进入破产程序，应先核对登记证书、章程和实际组织形式，不能仅凭医院名称、举办者身份或医院是否收费作出结论。对于医院与经营管理公司分别设立的情形，还须查明由谁取得执业许可、订立诊疗合同并承担相应债务。
公司制医院适用《企业破产法》的依据较为明确。依该法第二条，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业法人，具备法定破产原因。账面资产大于负债，并不排除因债务人资金严重不足、财产难以变现等原因明显缺乏清偿能力。重整的启动条件还包括债务人明显丧失清偿能力的可能，因而不能将所有重整申请都限定于已经资不抵债的医院。[2]
破产原因的认定与申请人的举证责任也应分别说明。债务人自行申请的，应提交财产状况说明、债权债务清册、财务会计报告及职工相关材料。债权人提出申请的，则应依司法解释提交债务人不能清偿到期债务的有关证据，不能一概要求其先取得医院的完整账簿或者审计报告。资产负债表、审计报告和资产评估报告，均可能成为认定资产不足以清偿全部债务的依据，不能笼统否定其证明作用。[2]
非营利医院的情况更为复杂。《企业破产法》第一百三十五条以其他法律规定为前提，规定企业法人以外组织的破产清算可以参照适用该法程序。该条并未直接将所有非营利法人纳入破产程序。对民办非企业医院，仍需说明适用破产程序的具体规范依据及解释理由，不能将企业法人的受理规则直接移用于所有非营利医院。
怀远荆塗医院的管理人公告载明，该院持有民办非企业单位登记证书，属于非营利性、非政府创办的综合医院，法院于2024年8月21日裁定受理其破产清算，随后管理人以拟转重整的方式招募投资人。该材料能够证明非营利医院获准进入破产程序的个案实践，但公告没有展开裁判说理，不能仅据此认定相关受理依据已经统一。[1]
申请前的调查因此应当同时覆盖主体与财产。除登记证书和章程外，办案人员还应核查举办者投入、捐赠、财政补助以及剩余财产安排，核对医疗机构执业许可所载主体与土地、房屋、设备的权利人是否一致。医院与管理公司之间存在共用人员、账户或合同的，管理人还应查清具体交易和财产归属，不宜仅凭关联关系扩大债务人范围。
这些事实也决定投资人可以取得何种权益。公司股权、非营利医院可能涉及的举办者权益以及医院自有资产，具有不同的法律性质和处分条件。只有先明确债务人身份及可处分财产，后续估值、招募和表决才有可靠依据。
二、破产受理后的营业决定应以医疗安全为前提
破产申请获受理，并不当然导致医院立即停诊。危重患者以及正在接受透析、放化疗等连续治疗的患者，不能因财产接管而失去必要照护。《医疗机构管理条例》要求医疗机构立即抢救危重病人，对受设备或技术条件限制而不能诊治的病人及时转诊。这些义务不会因医院进入破产程序而自行消失。[3] 但继续营业也有条件，医院已经无法维持必要人员、药械和诊疗能力的，应当及时调整诊疗范围并安排转诊，避免勉强经营造成新的损害。
管理人在作出继续或者停止营业的决定时，应遵守破产法规定的权限和程序。第一次债权人会议召开前，管理人作出该项决定须经法院许可。此后，决定继续或者停止营业属于债权人会议的职权。管理人负责日常开支和财产管理，但这些权限不能替代临床判断，也不能使医院免于接受医疗执业监管。[2]
为使营业决定具备事实基础，管理人应尽快组织医务、护理、药学、院感、设备、信息及财务负责人开展评估。患者情况应落实到在院名单、病情及治疗中断风险，人员情况应落实到各班次能否保持必要配置。仅以床位数、员工总数或账面药品金额说明医院能够正常运营，不足以支持决定。
管理人的评估还应查明急救药品、氧气、水电、检验影像和信息系统可以维持多久，关键设备是否存在租赁解除、取回或停用风险，以及近期可支配资金能否覆盖必要开支。对需要转诊的患者，应确认接收机构的资质、床位、治疗能力和运输条件，并与患者或其近亲属做好沟通。拟停止某一科室业务的，也应逐项检查其对其他科室的支持作用，不能仅按科室盈亏分别决定存废。
怀远荆塗医院案中的托管与继续营业安排，说明财产清理可以与医疗组织协调推进。但该案公告所载做法是针对具体患者和区域服务需求作出的安排，不能据此推导出卫生健康部门对所有破产医院均负有托管义务。委托专业人员参与运营时，管理人仍应履行法定职责，明确费用、权限和报告要求，不能将财产管理责任一并移交给托管方。
继续营业还需要可落实的资金来源。《企业破产法》第四十二条规定，因继续营业而应支付的劳动报酬、社会保险费用及由此产生的其他债务，属于共益债务。经债权人会议决议，或者在第一次债权人会议召开前经法院许可，管理人或自行管理的债务人可以为继续营业借款。司法解释支持符合条件的借款优先于普通破产债权清偿，但不支持该借款债权仅凭新增借款身份优先于此前已就特定财产享有担保的债权。[4]
在具体支付中，应记录每笔费用的发生时间、用途和法律依据。必要的新供药、新供氧和系统维护费用，可以依其与继续营业的关系审查债务性质。受理前已经形成的供应商欠款，则不能仅因该供应商对后续经营重要而全部转为共益债务。安全诊疗需要资金保障，资金保障仍须纳入法定的授权与清偿规则。
三、资产处置须衔接医疗许可、医保结算与病历保管
医院经营价值依赖场所、设备、人员和执业资格的共同作用，其中并非每一项都可以作为财产自由转让。资产清单和招募文件应分别记载财产权利、行政许可及合同关系，避免以整体承接掩盖不同权利的取得条件。
医疗机构执业许可证不得出卖、转让或出借。医院改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目或床位，应依法办理变更登记等手续。以原公司存续为基础的重整，可以在持续满足监管条件的前提下保持主体延续。由新主体购买房屋、设备并承接业务的，新主体则须依法取得相应执业资格。法院批准重整计划或者资产出售，不产生替代医疗许可的效力。[3]
医保定点关系同样需要单独处理。《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》规定，医保协议期限一般为一年。名称、法定代表人、实际控制人、经营性质等重大信息发生变更的，医院应自有关部门批准之日起三十个工作日内申请变更。停业、歇业而未按规定报告，或者执业许可证被注销、吊销等情形，可能导致医保协议解除。交易各方可以约定配合申请变更或重新签订协议，但不能自行承诺经办机构必然维持原有定点关系。[5]
医院受到医保处理时，还应区分患者结算与医院最终结算。
2026年4月1日起施行的《医疗保障基金使用监督管理条例实施细则》第二十条规定，在其列明的暂停医药服务、解除服务协议等情形下，决定作出前已经住院的参保人员，本次住院发生的合规费用可在出院时直接结算，定点医药机构的结算则依调查结果和相关规定办理。[6] 该条保护的是特定范围内的在院患者，不能扩张为所有破产医院、所有住院费用均可不经审核获得支付。
医保应收款的估值应建立在审核和结算资料之上。管理人宜分别列示已申报未审核款、已审核未拨付款、争议扣款及可能被追回的已付款项。经办机构依据医疗保障规则作出的费用核减，与双方互负债务时主张的抵销，不宜混为一谈。确属抵销问题的，管理人还须结合债务形成时间和《企业破产法》第四十条审查，不能只看协议中是否写有扣款条款。[2][5]
病历的接管和移交既关系连续诊疗，也关系患者日后证明医疗经过的能力。医疗健康信息属于敏感个人信息，处理时须具有特定目的和充分必要性，并采取严格保护措施。因合并、分立、解散、被宣告破产等原因确需转移个人信息的，应告知患者接收方的名称和联系方式，接收方继续履行保护义务。接收方改变原有处理目的或方式的，应依法重新取得同意。[7]
上述转移规则不能成为向投资人开放全部病历的通行依据。尽职调查应优先使用足以满足评估需要的统计资料或匿名化信息。确需查阅可识别患者的资料时，仍应确认处理依据，限定人员和范围，依法履行告知、同意及影响评估等义务。去标识化资料如果仍能结合其他信息识别患者，就不能作为匿名化资料任意提供。保密协议能够约束接收方，但不能弥补处理依据的欠缺。
病历保存期限也应准确表述。由医疗机构保管的门、急诊病历，自患者最后一次就诊之日起至少保存十五年。住院病历自患者最后一次住院出院之日起至少保存三十年。医院撤销后，其保管的病历可以由省级卫生健康、中医药管理部门或者其指定机构按规定保管，原规定并非要求由所在地卫生健康部门自动接收全部病历。[8] 管理人应提前落实接收机构、保管经费、系统可读取性和患者复制渠道，不能以交付服务器或硬盘代替完整的保管交接。
针对药品、血液制品、放射源、医疗废物等受专门监管的物品，管理人应分别核查保管、转移和处置要求。对医疗设备，还应查明所有权、融资租赁、担保负担及继续使用所需条件。医院占有某项设备，并不当然说明其有权出售。受让人取得设备所有权，也不当然意味着已经具备使用该设备开展诊疗的资格。
非营利属性不会使医院全部财产脱离债务清理，也不会赋予举办者随时取回投入财产的权利。《民法典》第九十五条针对为公益目的成立的非营利法人，限制的是其终止后的剩余财产分配。第三百九十九条规定的抵押限制，则指向此类法人的医疗卫生设施和其他公益设施，不能不加区分地扩大为全部财产均不得抵押。[9] 对划拨土地、财政补助和捐赠财产，管理人应进一步核查权属、批准文件、用途限制和相应处置规则，不能仅凭账面记载决定出售或分配。
上文从民营医院的法人类型与破产的主体资格、破产受理后的营业决定应以医疗安全为前提、资产处置须衔接医疗许可、医保结算与病历保管这三个层面，梳理了程序启动后医院继续经营、资产处置环节中患者权益保护的实务要点。但医院破产案件的处置，除了经营与资产层面，还涉及海量患者债权的甄别清偿、重整交易的风险把控，同时可借鉴域外成熟办案经验，并形成覆盖破产全流程的标准化办案思路，相关内容将在下篇继续展开。
注释：
[1] 怀远荆塗医院管理人，《怀远荆塗医院破产清算（拟转重整）案投资人招募公告》，落款2024年10月7日，2024年10月9日公开，见医院基本概况及招募须知。
[2] 《企业破产法》第2、7、8、25—28、30、38、40—43、47—48、57—58、61、75、82、87、109、113、118—119、135条。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕22号）第1—4、6条。正文关于破产原因、举证责任、管理权限及分配程序分别依据相应条款。
[3] 《医疗机构管理条例》（2022年修订）第14、19、20、22—24、26、30、32、35条。本文讨论的对象为医院。
[4] 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号）第2条第1款，规定继续营业借款的授权程序及其相对于普通债权、既有特定财产担保债权的顺位。另见《企业破产法》第42、75条及《民法典》第414条。
[5] 国家医疗保障局《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》（国家医疗保障局令第2号）第10、38—44条，2021年2月1日起施行。
[6] 国家医疗保障局《医疗保障基金使用监督管理条例实施细则》（国家医疗保障局令第7号），2026年2月12日公布，2026年4月1日起施行，第5、12、17、20条。第20条须与其列明的处理情形、决定作出前已住院及费用合规等条件一并理解。
[7] 《中华人民共和国个人信息保护法》第4、6、13、22—23、28—30、51、55—56、73条。第13条规定个人信息处理依据，第73条分别界定去标识化和匿名化，不能将二者等同。
[8] 国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局《医疗机构病历管理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号），2013年11月20日印发，2014年1月1日起施行，第6、10、14—20、29—30条。
[9] 《中华人民共和国民法典》第87、92、95、399、414条。第95条所称剩余财产限制具有为公益目的成立的非营利法人这一适用前提。第399条第3项针对医疗卫生设施及其他公益设施。
（注：本文仅为个人法律观点分享，不构成正式法律意见。）