海欣研究｜民营医院进入破产程序后，患者权益应如何妥善保障？（下篇）
接上文，民营医院破产案件中，在厘清主体资格、营业处置、特殊资产处置规则之外，患者债权审查、重整交易设计同样是保护患者权益的核心抓手。同时参考域外制度经验，可以提炼出适配我国司法实践的办案路径，将患者保护贯穿破产全流程。
四、患者债权应按发生原因与清偿依据分别审查
医院债权审查的难点，不仅在于债权人众多，还在于同一身份的债权人可能享有性质不同的请求。患者可能要求退还预付款，也可能主张人身损害赔偿。医护人员可能享有工资债权，也可能因垫付采购款形成其他请求。以患者债权职工债权概括全部款项，容易掩盖真正影响顺位的法律事实。
对于《企业破产法》第四十八条列明的职工工资、有关补助、应划入个人账户的基本养老及基本医疗保险费用和法定补偿金，由管理人调查、公示，无须职工自行申报。在第一百一十三条规定的一般分配顺序中，这些债权在破产费用和共益债务之后，先于其他社会保险费用、税款和普通破产债权受偿。与此同时，特定财产担保权仍须依第一百零九条等规定处理，不能将职工债权概括为对一切财产均具有最高顺位。[2]
医护人员名册应与劳动合同、考勤、薪酬制度和实际发放记录相互核对。夜班费、绩效工资、未休年假工资及解除或终止劳动合同的补偿，管理人应分别查明依据。职工垫付的差旅费、培训费、采购款，也须逐项判断其性质，不能仅因债权人为医院职工便一律适用工资清偿顺位。
患者预付款则首先涉及合同是否继续履行及未履行部分如何返还。住院押金、体检卡、医美储值等款项，不能仅凭预付这一名称取得破产优先地位。若患者已经将款项支付给医院，且不能证明其对特定财产享有可对抗破产程序的权利或其他法定优先依据，返还请求通常应作为普通破产债权审查。资金用途被约定为医疗服务，也不当然使患者保留该笔资金的所有权或享有取回权。
继续提供服务可以成为处理预付款的一种方案，但应先确认医院有能力安全履行，并尊重患者的就医选择。重整计划拟安排投资人承接未履行服务、设置小额债权清偿方案或给予其他特别处理的，应说明资金来源、同类债权处理理由及表决依据。管理人不得将患者接受后续治疗作为其行使退款债权的当然条件，也不能将方案中的优惠安排表述为法律已经规定的优先权。
医疗人身损害赔偿具有不同的清偿依据。2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条即明确提出，因债务人侵权行为造成的人身损害赔偿，可参照《企业破产法》第一百一十三条第一款第一项规定的顺序清偿，惩罚性赔偿除外。[10]故此，将此类赔偿一概列为普通破产债权并不准确。但会议纪要中的可以参照，也不宜改写成《企业破产法》已经明文设立独立优先类别。具体案件仍须查明责任主体、侵权事实、赔偿项目和金额，并通过债权审查及相应争议解决程序确定处理结果。
在适用上述规则时，管理人应当对预付款返还、纯财产损失和惩罚性赔偿应与人身损害赔偿进行分别审查。患者身份相同，并不意味着不同请求具有相同顺位。分配方案还应明确说明参照规则的适用理由，使其他债权人能够核查并依法提出异议，避免只在债权表上标注优先而不解释依据。
医疗损害金额尚待诉讼或仲裁确定的，患者可以依法申报债权。管理人应接收材料、登记审查，及时保存病历、鉴定资料及保险文件，并通知有关责任保险人。在破产财产分配时，管理人对诉讼或仲裁未决债权的分配额，应依《企业破产法》第一百一十九条提存。债权人未受领分配额的提存，则适用第一百一十八条。对于尚未进入诉讼或仲裁、也尚未确认的请求，管理人还应结合确认进度和分配方案作出安排，而不能将一般风险预留直接等同于法定提存。[2]
针对破产程序受理后继续诊疗造成的新损害，管理人还须查明实际诊疗主体、行为发生时间及其与继续营业或管理人履职的关系，据此判断责任承担和债务性质。在个案中，不能仅因损害发生在受理之后，就由管理人个人承担全部赔偿。也不宜用受理前医疗纠纷的处理方式，直接覆盖所有新增损害。
供应商、融资租赁公司和关联企业的请求同样应回到具体交易。设备所有权保留、融资租赁与普通买卖的权利后果不同，关联企业申报的管理费、品牌费和拆借款也应核对合同及履行记录。医保费用追回、税款与行政罚款不能合并认定。法定顺位的适用应建立在请求基础上，立法草案、交易便利或行业地位均不能替代这一审查。
五、重整交易应证明持续经营能力并安排退出后果
患者得到安全照护，并不要求原医院在任何情况下都继续存在。本文认为，当事人在选择重整方案时，应有能够恢复或维持合规经营的具体方案。事实上，医院拥有房产和设备，只能说明其具有一定财产基础。其是否具有重整价值，还取决于医护团队、诊疗能力、必要资金及现实医疗需求能否共同支持经营。医保结算条件对依赖医保收入的医院尤其重要，但不能脱离业务类型，将其机械地列为所有医院存续的同一条件。
此外，估值也应与拟定经营方案相适应。专用建筑和设备的重置成本，不等于其在退出时能够实现的价格。历史收入能否延续，则需要剔除不合规结算、不可持续的关联交易及不属于债务人的收入，并考虑人员流失、租金和恢复经营所需投入。缺少这些调整，账面高值可能掩盖持续经营所需的资金负担。
招募文件应尽早说明交易对象。公司制医院采用增资、股权调整或资产出售，上述交易各自涉及不同的权利变动。非营利医院还需说明拟处分财产与举办者权益的性质、范围及限制。原主体存续，有助于减少部分主体变更事项，但并不免除许可、登记和医保信息变更义务。新主体承接业务，则应将取得必要资格与资产交付相互衔接，不能允许其在未经许可的情况下先行诊疗。
投资人审查应结合其承诺承担的医疗业务展开。除报价外，还应核查资金来源、持续投入能力、医疗管理经验、拟任团队、医护稳定安排及相关合规记录。医院承担当地难以替代的医疗服务时，拟保留哪些服务、如何覆盖过渡期费用、不能继续经营时由谁接收患者，都应在方案中说明。不能以一般性的社会责任承诺代替可执行安排。
重整计划和交易协议应分别列明表决、法院批准及依法需要履行的外部手续。医疗许可变更或重新申请、医保协议处理、土地房屋处分及受监管物品交接，应明确由谁办理、何时完成、未完成时如何处理。经营者集中申报、国有资产交易等程序，则应按交易事实判断是否触发，不能将并不适用的审批事项机械列为所有医院交易的前提。
签约至交割期间的经营资金尤其需要提前落实。如果全部投资款仅在最终交割后支付，医院可能在审批过程中再次发生欠薪、断供。临时借款、投资款提前支付或非核心资产处置，应分别遵守授权、担保和财产处分规则。投资保证金能否用于运营，应以合法有效的约定和必要授权为前提，不能由管理人单方改变用途。计划应同时说明资金使用监督和资金不足时的处置办法，不能只证明交割当天账目可以平衡。
医院确定关闭的，应编制可执行的退出方案，说明停止收治时间、在院患者转诊、必要留岗人员、病历保管、药品及医疗废物处置、医保清算和咨询渠道。相关支出还应逐项判断属于破产费用、共益债务或其他债务的依据，不能仅以保护患者为名作统一认定。患者安置和资料保管责任能够落实，财产处置才具备安全推进的条件。
六、他山之石：美国与英格兰相关制度的经验镜鉴
域外医院退出实践能够提供具体的程序参照，但其组织制度和医疗支付体系与我国并不相同。比较时应关注患者风险如何被发现、由谁报告、如何安排服务承接，避免只移用特别管理或患者监察员等名称。
2024年Steward医院处置期间，马萨诸塞州政府公布的过渡安排同时涉及医院业务出售和部分医院关闭。州政府在2024年8月30日的公告中说明，将持续评估设备、供应和人员是否能够支持安全照护，并为受关闭影响的社区协调急救运输、替代医疗资源及病历取得渠道。[11] 这些措施表明，资产交易和医疗服务承接需要分别安排。政府参与保障基本服务，不能据此理解为其承担医院的全部债务。
美国破产法对患者利益设置了专门的程序保护。在债务人属于法定医疗业务经营者的第7章、第9章或第11章案件中，第333条原则上要求法院在案件启动后三十日内命令任命患者照护监察员。法院根据具体情况认定保护患者无需任命的，可以例外处理。监察员负责监测照护质量并向法院报告，其职责并非接管全部医院经营事务。该制度的作用，在于使患者照护情况能够持续进入法院的审查视野。[12]
美国法还分别规定关闭期间的转诊和病历处理。第704(a)(12)条要求受托人尽一切合理的最大努力，将患者转至附近能够提供实质相似服务并保持合理照护质量的机构。除法院另有命令外，破产程序规则第2015.2条要求管理人或自行管理人提前至少十四日向规定的患者、监察员和有关联系人发出转移通知。第351条则在管理人或自行管理人缺乏资金依法继续保存病历时，设置通知、领取、请求有关联邦机关接收及最终销毁的程序。这不是一般性的病历销毁授权。第503(b)(8)条对符合条件的医疗业务关闭费用，包括相应转诊和病历处理费用，规定了行政费用待遇。[13]
英格兰的制度应区分NHS信托与独立医疗提供者。英国政府公开的NHS信托特别管理指引，将该程序定位为应对严重临床或财务问题的最后手段，强调听取患者、公众及有关机构意见，并形成能够持续提供必要服务的方案。该指引适用于英格兰，不能概括为英国所有医院均适用同一退出程序，也不能将NHS公共医疗组织的安排直接视为私营医院的一般破产规则。[14]
对于受英格兰医疗质量委员会（CQC）监管的提供者，相关破产事件和停止受监管活动等事项会触发通知义务。CQC对2009年注册规章第15条的指引明确要求提供者报告法定变更，包括财务破产及服务关闭。[15] 因此，进入公司债务清理程序并不会使医疗监管停止。
业务承接还须完成注册衔接。CQC公布的买卖或转移注册业务指引，要求转出方与承接方大致同时提出相关申请，并将两者关联审查。尚未注册的承接方需要申请注册，已有注册的承接方则应按规定增加地点等。全部退出或部分退出的原提供者，分别办理注销或注册变更。[16] 这一安排关注的是实际提供服务的法律主体。单纯股权变动是否触发其他通知或变更义务，应另行判断，不能一概等同于业务转让或重新注册。
对我国而言，较为直接的启示是明确患者安全事务的负责人和报告内容。管理人可以依法组织医疗专业人员评估并报告患者转诊、供应中断及质量风险。聘用必要工作人员及费用承担，应遵守法院许可等适用程序。[2][10] 此类安排属于现行制度下的专业协助，不能据此创设具有域外监察员同等法定权限的新职位。
域外经验还提示，交易审批与医疗承接应当提前协调。投资协议可以分配申报义务、约定期限以及未获许可时的退款或退出安排，却不能保证行政机关作出批准决定。政府是否提供过渡资金，也应依其职权、预算和具体政策处理。通过这些安排，可以使患者安全成为交易可行性审查的具体内容，同时保持各项清偿规则及监管权限的独立依据。
七、将患者保护落实到破产程序各阶段
前述规则最终需要落实到办案顺序。财产接管、患者评估和资金安排彼此关联，其中任何一项延误都可能影响其他事项。以下阶段划分是案件管理建议，并非法定办结期限。具体时间应结合医疗风险、医院规模和法院确定的程序安排处理。
（一）申请阶段，查明主体并准备患者安置资料
申请前，管理人应核对法人类型、章程、执业许可、财产归属及关联交易，分别准备破产原因和主体资格的证明材料。债务人自行申请的，应依法提交职工安置等文件，并整理在院患者、连续治疗患者及预付款患者的情况。对非营利医院而言，管理人还应专门说明其适用破产程序的法律依据。医疗纠纷、责任保险和医保争议应独立列示，避免在普通应收应付账目中失去识别。
（二）接管之初，同步评估诊疗风险与必要支出
管理人应及时接管印章、账户和财务资料，并落实对病历系统、药品库房等重要资料与物品的保全。接管过程中，应保留履行诊疗和患者信息查询所必需的合法访问权限，防止因更换系统权限、停止付款或人员交接失当而中断服务。院内患者的风险分级、医护排班及关键供应状态，应与财产接管同步查明。
在第一次债权人会议召开前，管理人应依评估结果，就继续或停止营业及时履行报请法院许可的程序，并与卫生健康部门和医保经办机构建立工作联系。受理前债务与受理后交易应分别记录，必要运营支出应保留审批、合同和支付依据。医院无法安全维持原有诊疗范围时，应及时提出调整及转诊方案，不能将全部问题推迟到投资人确定之后。
（三）调查与审查阶段，核实债权并落实转诊和病历保管
对于管理人而言，在职工债权申报阶段，应做好依法调查、公示，并且对患者预付款和医疗损害请求分别建档。此外，对未决医疗纠纷，管理人还应做好证据保全及分配额提存安排。对计划结束诊疗的患者，管理人还应确认后续治疗和资料移交渠道。资产盘点则应同时标明权属、担保、租赁和处置限制，使管理人能够判断出售某项资产是否会削弱仍须保留的诊疗能力。
在招募投资人前，管理人宜围绕具体交易方案与有关机关沟通，查明原主体存续、业务转移和关闭分别需要办理哪些手续。管理人在此过程中所形成的沟通结果应形成记录，但预先沟通不能替代正式审批。资产估值、经营预测和患者安置方案均应随取得的新资料调整，避免以过时的经营假设推动表决。
（四）表决与执行阶段，明确交割条件和退出责任
重整计划或处置方案应说明资金何时到账、如何监督使用，必要许可和医保手续由谁办理，以及患者、职工和病历由谁承接。对于许可未获批准、投资款未按期支付等情形，交易各方应约定补救期限和后续安排。医保历史争议可以在交易各方之间分配负担，但这种内部约定不能当然约束监管机关或经办机构。
医院最终关闭的，应将转诊、资料保管、受监管物品处置及注销手续相互衔接，遵守各事项适用的要求和期限。不能概括地规定，只有全部患者转出后才可以办理一切注销或终止手续，医院更不能以安置未完成为由继续无证诊疗。有关许可终止后仍需履行的病历保管、信息保护和债权处理义务，应明确承接主体及履行方式。
上述安排不预设每家医院都应重整。医疗团队、必要资质和运营资金确实无法恢复的，医院应及时停止高风险诊疗并有序转诊。仍具备专科能力、现实服务需求和可行投资方案的，则应在评估后决定如何保存其经营价值。患者是否能够继续获得安全、适当的治疗，是判断这两种选择能否执行的重要依据。
结语
民营医院破产中的患者保护，应落实为对具体决定的约束，营业能否安全继续，停诊前如何转诊，病历由谁长期保管，交易是否具备合规承接条件。在此过程中，我国法院、管理人、医疗机构和监管机关应依各自职责处理这些事项，使患者的生命健康风险在财产处置前得到识别并有相应安排。
其中，围绕患者的金钱请求而言，则须分别适用清偿规则。预付款返还通常不能仅凭患者身份获得优先，人身损害赔偿也不能被一概归入普通债权。对债权性质、顺位和未决请求作出有依据的处理，才能同时保障患者参与程序的权利和其他债权人的合法利益。
医院可能重整，也可能退出。原主体最终是否存续，不应成为评价处置成效的唯一标准。财产分配依法进行，患者治疗妥善衔接，病历取得渠道继续保留，责任主体和必要经费明确，才构成一个能够执行并接受检验的处理方案。
注释：
[1] 怀远荆塗医院管理人，《怀远荆塗医院破产清算（拟转重整）案投资人招募公告》，落款2024年10月7日，2024年10月9日公开，见医院基本概况及招募须知。
[2] 《企业破产法》第2、7、8、25—28、30、38、40—43、47—48、57—58、61、75、82、87、109、113、118—119、135条。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕22号）第1—4、6条。正文关于破产原因、举证责任、管理权限及分配程序分别依据相应条款。
[3] 《医疗机构管理条例》（2022年修订）第14、19、20、22—24、26、30、32、35条。本文讨论的对象为医院。
[4] 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号）第2条第1款，规定继续营业借款的授权程序及其相对于普通债权、既有特定财产担保债权的顺位。另见《企业破产法》第42、75条及《民法典》第414条。
[5] 国家医疗保障局《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》（国家医疗保障局令第2号）第10、38—44条，2021年2月1日起施行。
[6] 国家医疗保障局《医疗保障基金使用监督管理条例实施细则》（国家医疗保障局令第7号），2026年2月12日公布，2026年4月1日起施行，第5、12、17、20条。第20条须与其列明的处理情形、决定作出前已住院及费用合规等条件一并理解。
[7] 《中华人民共和国个人信息保护法》第4、6、13、22—23、28—30、51、55—56、73条。第13条规定个人信息处理依据，第73条分别界定去标识化和匿名化，不能将二者等同。
[8] 国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局《医疗机构病历管理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号），2013年11月20日印发，2014年1月1日起施行，第6、10、14—20、29—30条。
[9] 《中华人民共和国民法典》第87、92、95、399、414条。第95条所称剩余财产限制具有为公益目的成立的非营利法人这一适用前提。第399条第3项针对医疗卫生设施及其他公益设施。
[10] 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号），2018年3月4日，第8、11、28条，分别涉及管理人职责、专业人员费用及人身损害赔偿等债权顺位。该纪要系司法文件，不应与法律或司法解释混同。第28条见所引PDF第8页。
[11] Commonwealth of Massachusetts, Governor Healey Announces Agreements Now Signed to Save Four Steward Hospitals。HealeyDriscoll Administration Outlines Plans to Support Communities and Workers Impacted by Steward’s Closure of Carney Hospital and Nashoba Valley Medical Center，均为2024年8月30日发布。所引政府公告合并PDF第1—3页记载业务承接、安全照护监测、急救运输及病历取得安排。
[12] 11 U.S.C. §333(a)—(c)，尤其是任命期限、无需任命的例外、照护质量监测及保密要求。此处以公开法条原文为依据，不以个别案件的任命结果代替一般规则。
[13] 11 U.S.C. §§351、704(a)(12)、503(b)(8)。Fed. R. Bankr. P. 2015.2。第351条的病历程序以无足够资金继续依法保存为前提。第2015.2条保留法院另作命令的例外。行政费用待遇须符合第503(b)(8)条列明条件。
[14] Department of Health and Social Care, Trust special administrators of NHS trusts: statutory guidance。Monitor, Trust special administrators of NHS foundation trusts: statutory guide，所引公开页面均于2015年2月12日更新并注明适用于England。本文仅援引其关于制度对象、必要服务与咨询的说明，不以旧指引中的机构名称证明现行任命权限。
[15] Care Quality Commission, Regulation 15: Notice of changes，2025年5月16日更新，载Care Quality Commission (Registration) Regulations 2009第15条及监管指引。通知义务应依条文列明的事件判断。
[16] Care Quality Commission, Buy, sell or transfer a registered business，2025年8月20日更新，见Who is involved、How to tell us、Buying a registered business、Selling a registered business部分。该指引针对其规定的业务出售与转移，不应无差别套用于股权交易。
（注：本文仅为个人法律观点分享，不构成正式法律意见。）
（注：本文仅为个人法律观点分享，不构成正式法律意见。）