海欣研究｜民营医院陷入债务危机后能否依法破产？（上篇）
海欣研究｜民营医院陷入债务危机后能否依法破产？（上篇）
以破产程序清理医院债务，并在该程序中安排患者保护事项，须先查明债务主体是否具有相应程序资格及程序依据。公司制医院与登记为民办非企业单位的医院，都可能存在欠付工资、药品款和租金等问题，然而其各自进入破产程序的依据有所不同。故此，申请人首先需要查明由谁承担债务，并说明该主体进入程序的规范依据，供法院审查申请。而在法院受理申请后，财产接管、投资人招募和清偿安排也须依相应规则展开。在破产程序中落实患者诊疗承接与费用安排，同样依赖这一程序基础，承担诊疗承接与费用安排工作的主体，还须具有实施相应安排的权限。
我国已有非营利医院进入破产程序的司法实例，但个案中的参照依据仍需进一步澄清。举例而言，浙江长兴金陵医院属于民办非企业单位，长兴县人民法院于2017年1月3日受理其破产清算申请，后参照重整程序引入投资人。法院公开的典型案例同时指出，当时法律对金陵医院能否重整并未明确规定。因此，该案展示了法院参照适用程序的实践探索。但案件结果不能代替规范论证，哪些规范能够支持这一处理决定，其适用范围又能涵盖哪些事项，仍须分别说明。[1]
本文主张，我国应为独立承担债务的非营利法人医院，提供与其组织性质相适应的集体清偿机制。就现行法适用而言，申请人须充分说明程序依据，法院须审查所申请程序是否处于相应规范的适用范围。就规则完善而言，我国立法部门宜进一步明确哪些非营利医院可以进入破产程序，以及可适用哪些程序。在现行法适用与规则完善中，均应审查公益财产的用途限制、收益分配限制及医疗监管要求，使经营恢复和有序退出兼顾债权清偿与医院的组织约束。
本团队在前篇《民营医院进入破产程序后，患者权益应如何妥善保障？》中已讨论患者保护问题。围绕上述程序依据及适用范围问题，本篇集中解释程序准入及其法律后果，即先识别医院主体、分析参照依据，并结合真实案件检验上述分析，再讨论破产原因、公益财产和申请材料。
一、先识别承担债务的医院主体
办案人员或申请人在判断民营医院能否破产时，应先确定实际承担医院债务的主体及其组织形式。“民营”描述的是医院的设立或举办背景，不宜直接确定其在破产法上的主体资格。《民法典》分别规定营利法人、非营利法人和特别法人，并另设非法人组织规则。医院也可能采取不同登记形式。故此，申请人调查主体资格时，应以登记证书和组织规则为起点，再核对实际承担债务的主体，通常而言医院名称和举办者背景只能提供线索，相应法律文件才能支持进一步的责任判断。[2]
公司制医院与取得法人资格的非营利医院，均以法人财产独立承担债务，但公司股东与非营利医院举办者并不因此享有相同权益。就公司制医院而言，办案人员应区分医院有限公司股东的出资义务与公司对外承担的债务责任，具有法人资格的非营利医院也以其全部财产独立承担责任。不过笔者认为，非营利医院的举办者并不因此取得与公司股东相同的利润及剩余财产分配权，独立责任因此为比较债务清理机制提供了共同基础，出资者权益的差异则要求治理调整和投资安排分别服从相应组织规则。[3]
尤须注意的是，上述独立责任判断，应以医院确实取得法人资格为前提。对此，我国《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十二条分别规定了法人、合伙和个体三类登记证书。申请人应核对证书类别，再调查责任承担范围。民办非企业单位不能与非营利法人直接等同，涉及法人医院的裁判理由，也不能未经论证便套用于合伙型或个体型医疗机构。[4]
此外，医院组织身份也不能仅由医院自身收费或者出现盈余与否来加以推定。对此问题，《民法典》第八十七条以设立目的和利润不向出资人、设立人或者会员分配界定非营利法人。非营利医院也可依法收取医疗服务费用，并将收入用于薪酬、药品和设备等业务支出。收费及盈亏反映医院参加交易和经营的状况，其组织身份仍须依设立和登记规则判断。故而，非营利医院即使存在大量交易债务，也只能据此说明债务清理的需要，不能由此直接认定其属于企业法人。[5]
组织身份的调查还应落实到具体合同和财产，以确定债务清理的实际范围。医院、管理公司与资产公司可能分别承担医疗服务、后勤管理等职责，房屋和设备也可能由不同主体持有。申请人应核对合同签署、诊疗收费、劳动用工和资产登记的主体，使用统一品牌或受同一主体控制，可作为相关主体之间存在关联关系的线索，但认定共同责任仍须有相应依据。否则，针对医院的程序便可能被错误地用于处分其他主体财产。
最后，医院的设立者或举办者资金投入的法律性质，进一步决定其能否向医院提出返还财产或清偿债务的请求。申请人在整理关联方往来时，应依据合同和资金记录，区分捐助、出资、借款与代付款。款项已经成为医院财产的，举办者不能仅因自己曾经支付便要求取回。举办者主张另有借贷关系的，其请求仍须有债权形成和实际履行的证据。完成上述核对，将有助于使主体身份、财产归属与债权清册相互对应，并避免将举办者的资金投入直接解释为其对医院财产享有所有权。
二、非营利医院依法破产的规范障碍在于参照依据
在查明医院的组织身份后，公司制医院原则上可依据《企业破产法》第二条说明主体适用依据，其程序准入仍须接受法院审查。该条同时规定企业法人这一主体范围和相应破产原因，法院仍须分别审查两项条件。医疗服务的特殊性会增加经营与监管衔接要求，但依法取得企业法人资格的医院公司已有明确的主体适用依据。其申请论证因此可以在这一基础上进一步说明清偿危机及程序选择。[6]
企业法人以外的组织不能仅凭《企业破产法》第二条取得上述主体适用依据，其程序依据须结合第一百三十五条规定的参照条件展开论证。该条以其他法律规定相应组织的清算属于破产清算为前提，规定参照适用《企业破产法》规定的程序。因此，非营利医院申请进入程序时，申请人须说明所依据的其他法律、相应清算的性质，以及可资参照的程序范围。医院承担债务和具有公益目的事实，可表明其具备债务清理需求，但却难以单独满足这一规范条件。[7]
民办学校的规则展示了专门规范如何为参照破产程序提供依据。《民办教育促进法》第五十八条规定，民办学校因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。《最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》进一步明确，依《民办教育促进法》第十条批准设立的民办学校，因资不抵债无法继续办学而被终止，当事人依法申请清算的，法院应依法受理。其破产清算参照适用《企业破产法》规定的程序，清偿顺序依《民办教育促进法》第五十九条执行。学校的组织退出、司法清算和特别清偿规则由此有了相互联系的规范依据。[8]
不过，学校规则能否补强医院的程序依据，仍需论证的问题是，两类组织清偿问题的相似性，能否在规范对象不同的情况下支持特定程序事项的参照。两类组织都可能独立承担债务，退出也会影响持续接受服务的人员，故而具有比较集体清偿的基础。然而还应注意到的事实是，学校的法院清算依据和特别清偿顺序均有专门规定，故此，法律解释者须回应规范对象不同的障碍，说明所参照程序为何能够处理同类问题。简言之，笔者认为医院的特别清偿顺序和医疗行业审批，仍须分别寻找相应规范依据，不宜随学校的程序规则一并移用。
在一般法人制度层面，《民法典》的法人终止规则能够为体系解释提供补充，但难以单独提供非营利医院进入破产程序的受理依据。《民法典》第六十八条将被宣告破产列为法人终止原因，而《民法典》第七十三条规定，法人被宣告破产后，依法进行破产清算并完成法人注销登记时终止。上述条文表明法人制度与破产退出可以衔接，条文直接调整的却是终止原因和效果。法院判断具体医院能否进入程序，仍须结合破产法及相关清算规定审查，不能从终止效果倒推出全体法人均有一般破产能力。[9]
较之于终止效果规则，法人清算中的参照条款提供了更具体的解释起点。《民法典》第七十一条允许在缺少有关规定时，参照公司法律关于清算程序与清算组职权的规则。《公司法》第二百三十七条则要求清算组发现财产不足清偿债务时依法申请破产清算。若《民法典》第七十一条所允许参照的清算组职权，能够涵盖《公司法》第二百三十七条规定的破产清算申请职责，这一规范联系就可能使非营利法人退出从一般清算衔接到集体清偿。该等解释进路之理据在于，清算组在财产不足时仍须完成债务清理，仅有组织类型的差异，未必足以否定参照该申请职责的理由。但此处仍须进一步论证的是，上述规范联系能否满足《企业破产法》第一百三十五条关于“其他法律规定”之要求，而上述解释进路又以清算为基础，不宜直接成为尚未解散医院申请重整的一般依据。[10]
除上述法人清算规则外，登记法规也确认了非营利组织退出时的清算义务，却并未完整规定财产不足以清偿债务后的处理机制。《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十六、十七条分别规定注销前清算和清算结束后的注销申请。这些条款支持调查财产、清理债务的组织法要求，但尚未完整解决个别执行协调与共同分配问题。故此，行政监督下的清算应与破产清算分别加以判断，二者虽均称“清算”，其法律依据和法律效果仍不能混同。[11]
由此，非营利医院的规范障碍主要集中于一般清算义务何以与具有集体效力的破产程序衔接。独立责任确定债务主体，注销规则要求退出前清算，第一百三十五条提出参照条件。解释者须说明这些规范的联系能否支持所申请的程序。司法个案可检验解释如何运作，却不能替代规范论证。故而，在下文考察相关案件时，笔者将同时核对主体身份、程序阶段与公开的处理理由。
三、非营利医院参照清算与重整的司法实践案例
金陵案提供了非企业医院从清算转向重整的实践，参照问题由此延伸至组织存续。法院材料记载，该院属于民办非企业单位，案件经执行程序移送进入破产清算，法院随后为保存经营价值，参照适用重整程序并裁定重整。在该案中，投资人以4050万元参与重整，医院完成交接。上述事实表明，法院曾对该类登记主体采用重整安排，其规范依据仍须加以审慎解释，尤其是清算依据能否延伸至重整，及支持经营恢复的资金与治理条件如何接受审查。[12]
金陵案中投资资金的投入和医疗管理团队的重新聘用，使程序参照落实到了具体经营安排。该院债务规模较大，有限资产单独变现难以满足清偿需要，重整则引入资金和医疗管理团队。本文据此认为，重整论证应说明新增资金如何支持必要业务、治理变化如何改善履行能力。在院患者需要持续诊疗，凸显服务衔接的紧迫性，但这一事实不能单独证明医院已经具备可行的经营恢复条件。
除此之外，荆塗案进一步表明，清算期间继续营业与正式转入重整，是需要分别核实的程序事项。管理人公告载明，该院持有民办非企业单位登记证书，属于非营利性医院，法院于2024年8月21日受理破产清算。受理时仍有三百余名住院病人，法院许可该院在清算期间由县卫生健康委员会托管并继续营业，管理人随后以拟转重整方式招募投资人。公告记载了清算受理及继续营业安排，并明确提示案件可能不能转入重整的风险。故此，招募行为可以说明重整准备已经展开，却不能证明程序转换已经完成。[13]
与前两案不同，光华案具有企业法人这一明确起点，其经验主要在于经营与程序衔接。法院公开案例介绍了该医院公司的执行转破产、预重整、计划批准及执行过程，记载6.2亿元重整投资款到位，以及五百五十余名医护职工就业得到稳定的情况。光华医院为有限公司，金陵医院与荆塗医院则登记为民办非企业单位。因此，光华案能够补充经营处置经验，却不能直接证明非企业医院的主体依据。比较者须先说明这一身份差异，再判断哪些经营安排可以借鉴。[14]
简言之，金陵案和荆塗医院公告表明，非营利医院参照破产程序已有实践基础，但尚不能据此认定适用范围已经统一。金陵案展示清算转重整，荆塗公告展示清算期间营业及拟转重整，光华案则发生于医院公司，三者的主体与阶段各有差别。典型案例和管理人公告又分别侧重代表性处理与特定事项，不能据此推断全国非营利医院破产申请的受理状况或程序转换结果。在保留上述主体与程序差异的前提下，下文进一步分析独立责任和公益需要如何支持程序参照。
四、公益性与独立责任如何支持程序参照
取得法人资格的非营利医院独立承担交易债务，是解释集体清偿需要的首要理由。法人医院以自己的名义采购药品、租赁场所并雇用职工，原则上以法人财产承担债务。财产不足时，多项请求指向同一有限财产，问题便从能否履行个别债务，转为如何以同一有限财产协调清偿多项债权。非营利身份意味着须遵守利润分配和财产用途等限制，却未消除多项债权争取有限责任财产的问题。故此，解释者应从同一债务主体和责任财产出发论证参照的必要性，不能仅凭医疗服务的公益性，就得出应予参照的结论。
共同清偿要求债权人能够在同一事实基础上审查财产、债权和处置后果。个别诉讼可以确认某项请求，个别执行也可能使部分债权获得实现，但这些程序分别推进时，未必同时考虑处置关键设备对其他财产价值的影响。医院依赖场所、设备和专业团队共同提供服务，零散处置还可能降低整体经营价值。集体程序由此能够组织债权人共同审查这些后果，并为依法决定清偿与处置安排提供程序保障。采用集体程序的理由在于公平清理债权债务、减少有限责任财产的耗损，而不只是为医院争取延迟付款。[15]
一般清算与破产清算的功能差异，在责任财产不足时尤其明显。财产充足时，清算组织核实财产、通知债权人并依法清偿债务后，可以办理注销等终止事项。财产不足时，债权人还需知道个别执行如何协调、可撤销行为如何处理，以及债权的清偿顺位、同一顺位债权对有限财产的分配方式。登记法规规定的清算义务并未当然提供这些集体效果。功能差异说明破产程序具有制度价值，具体采用仍须有规范依据赋予相应效果。
在债权清偿之外，医院的公益功能还要求有序安排服务延续，却不必然要求原法人永久存续。医院能否继续经营，取决于资金、治理和合规条件。当地仍有医疗需求，可以支持服务承接，却不足以证明原法人能够恢复清偿。继续维持无力支付的医院，还可能增加欠薪及供应商的损失。保护公益因此既可能需要保存经营价值，也可能需要及时转诊和退出。方案制定者应说明服务由谁承接、费用如何落实，再判断保留原法人能否实现医疗服务有序延续的目标。
独立责任和公益需要可以说明参照的合理性，清算规范之间的联系能否提供程序依据，还须另行论证。《民法典》第七十一条与公司清算规则的联系，可以支持考察财产不足时一般清算如何转入集体清偿。结合《企业破产法》第一百三十五条解释上述规范联系时，仍须说明哪些清算组职责可参照，以及参照将产生何等法律效果。直接重整又涉及解散前介入和组织存续，其依据不能由解散清算的参照条款自动满足。
民办学校制度的参照价值，也应限于具有相似理由的程序事项。学校与医院均可能独立负担债务，退出也会影响持续接受服务的人员，就此而言亦可看出透过集体清偿机制来解决民营企业的现实必要性。退还学生学费、杂费和其他费用的特别清偿顺位，以及教育审批与医疗许可，分别依赖相应行业规范。办案人员或法院不宜因程序功能相似，即径直推定全部法律后果可以移用，反而对于拟参照的具体程序规则，解释者仍须说明其是否符合医院的财产用途限制和医疗监管要求，并据此论证参照范围。
程序参照的边界尤其重要，因为集体效果会影响未申请程序的债权人。个别清偿的效力、执行程序中止、符合条件的行为撤销，以及经法院批准的重整计划的拘束力，均可能改变这些债权人的受偿条件。医院与部分债权人的合意，难以自行产生对其他债权人的法定集体约束力。故此，独立责任和公益性回答程序为何必要，规范依据则须回答该程序能对谁产生何种效力。两方面同时得到说明，参照才具有可检验的理由和范围。[16]
就制度完善而言，德国制度表明，法人的一般程序资格与特定公共主体的例外可以分别规定。德国《破产法》第11条以自然人、法人等一般类别规定程序范围，并未将营利目的作为法人适用的前提。第12条另对联邦、州及州法规定的受州监督公法人作出排除。这种分别规定一般入口和特别限制的立法技术说明，公益活动的保护并不必然要求将全部非营利法人排除在程序之外；程序内的具体保护机制仍须另行考察。对我国而言，这支持明确非营利医院适用范围的制度建议，申请人提出具体申请时，仍须依据我国现行法，说明相应程序的适用依据。[17]
德国萨尔州红十字会医院公司的程序，展示了这种制度下公益经营与债务调整的实际结合。其运营主体于2026年4月22日公开公告，记载DRK公益医院有限公司的债权人当日在萨尔布吕肯地方法院一致通过破产计划，法院亦在该次会议确认计划，医院在债务人自行管理程序中持续营业。[18]这一材料记载了公益有限公司的计划批准和经营事实；该公司的组织形式，不能等同于中国民办非企业单位的登记形式。可供比较的共同问题是，恢复资金、经营治理和服务延续如何接受同一程序审查。
注释（向下滑动浏览）：
[1] 全国企业破产重整案件信息网：《浙江高院发布十大破产审判典型案例》，2021年5月20日，案例7“浙江长兴金陵医院破产清算转重整案”，基本案情、审理情况及典型意义。该网页公开的案件实施事实发生于2017年。
[2] 《民法典》第七十六条、第八十七条、第九十二条；《基本医疗卫生与健康促进法》第四十一条。《民法典》上述条文区分法人类型，《基本医疗卫生与健康促进法》第四十一条规定社会力量可选择设立营利性或者非营利性医疗卫生机构。
[3] 《民法典》第六十条、第八十七条、第九十五条；《公司法》（2023年修订）第三条。独立承担责任与出资人是否有权取得利润、剩余财产，属于不同的规范问题。
[4] 《民办非企业单位登记管理暂行条例》（国务院令第251号）第十二条，分别规定民办非企业单位的法人、合伙、个体登记证书。
[5] 《民法典》第八十七条；《基本医疗卫生与健康促进法》第三十九条。
[6] 《企业破产法》第二条第一款。该条适用主体为企业法人；关于医疗机构的行政许可，另见《基本医疗卫生与健康促进法》第三十八条。
[7] 《企业破产法》第一百三十五条：“其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。”本文对其条件和参照范围的分析属于规范解释，并非主张该条已明文赋予全部非营利组织破产能力。
[8] 《民办教育促进法》（2018年修正）第五十八条第二款、第五十九条；《最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》（法释〔2010〕20号，2020年修正，修正文本自2021年1月1日起施行）。修正依据见《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》（法释〔2020〕18号）第十一项。 民办教育促进法、2020年修正决定及批复。
[9] 《民法典》第六十八条、第七十三条。上述条文规定法人终止原因及终止效果，本文未将其等同于全部法人进入破产程序的一般授权。
[10] 《民法典》第七十一条；《公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第二百三十七条。后条规定清算组发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请破产清算。二者能否据以支持非营利法人清算中的程序衔接，属于本文提出的体系解释进路。
[11] 《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十六条、第十七条，分别规定注销前清算、清算结束后的注销申请。
[12] 全国企业破产重整案件信息网：《浙江高院发布十大破产审判典型案例》，2021年5月20日，案例7“浙江长兴金陵医院破产清算转重整案”，审理情况及典型意义。4050万元投资、方案表决及医院交接均见该公开材料。
[13] 怀远荆塗医院管理人：《怀远荆塗医院破产清算（拟转重整）案投资人招募公告》，全国企业破产重整案件信息网2024年10月9日公开，文末落款2024年10月7日，公告开篇、“一、荆塗医院基本概况”及“四、招募须知与条件”。公告列明受理案号为（2024）皖0321破申22号，并提示不能转入重整的风险。本文不据此认定后续重整成功。公告原文：https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcgg/ggxq?id=DFF7857C45FDB5407105640F24D79DFD。
[14] 广东省高级人民法院：《广东法院破产重整服务高质量发展典型案例》，2025年1月3日，案例4，基本案情及典型意义，支持6.2亿元投资款、预重整及五百五十余名医护职工就业等事实。该总结对医院名称作匿名处理，具名主体与预重整程序另见《东莞市光华医院有限公司预重整案第一次债权人会议暨出资人组会议表决结果公告》，2022年11月24日公布、同年11月23日会议，载全国企业破产重整案件信息网。
[15] 《企业破产法》第一条，规定公平清理债权债务、保护债权人和债务人合法权益等立法目的。
[16] 《企业破产法》第十六条、第十九条、第三十一条、第三十二条、第九十二条，分别涉及受理后的个别清偿无效、解除保全与中止执行、受理前特定行为的撤销，以及批准后重整计划对债务人和全体债权人的约束。正文关于法律确定性的判断，是基于这些程序法律效果所作的分析。
[17] 德国《破产法》（Insolvenzordnung，InsO）第11条第1款、第12条第1款，德国联邦官方德文合订全文。第12条的排除不宜扩大为全部公法人或公立医院一律不得破产。
[18] DRK gemeinnützige Krankenhausgesellschaft mbH Saarland, Sanierung erfolgreich abgeschlossen: Gläubiger stimmen Insolvenzplan einstimmig zu, 22 April 2026，运营主体公告中的债权人表决、法院确认、持续营业及Sachwalter监督记载。该公告仅作2026年4月相应程序事实的原始材料，不代替法院裁定全文，也不据当时公告标题推定程序已经终结。运营主体于2026年7月1日另行公告，称萨尔布吕肯地方法院自同年6月30日起，在破产计划完全履行后终结自行管理程序。两次公告原文均见：https://www.drk-krankenhausgesellschaft.saarland/sanierung。
（注：本文仅为个人法律观点分享，不构成正式法律意见。）