海欣研究 | 民营医院陷入债务危机后能否依法破产？（下篇）

海欣研究 | 民营医院陷入债务危机后能否依法破产？（下篇）

五、主体资格成立后仍须分别判断破产原因与重整条件

申请人在启动程序阶段，应分别说明主体适用依据与破产原因。主体适用依据充分，并不意味着医院已满足所启动程序的破产原因要求。具体而言，《企业破产法》第二条第一款规定的破产原因在于企业法人不能清偿到期债务，且存在资产不足清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形。《企业破产法司法解释（一）》进一步要求，债权债务关系依法成立、履行期限届满和债务未获完全清偿三个条件须同时具备，法院方才能够据此认定债务人不能清偿到期债务。申请人须按照其申请身份提供相应材料，法院则须分别审查债务依法成立及债务人的清偿能力。一笔债务逾期未获清偿的事实，不应单独代替对法定破产原因的整体判断。[19]

法院在判断债务人清偿能力时，还须分别审查资产是否足以清偿全部债务，以及是否有能力支付到期债务。实践中，医院可能拥有房屋和设备，却因资金不足或者难以变现无法支付到期款项。依照前述司法解释的规定，法院可在规定情形下认定明显缺乏清偿能力，进而，法院应结合资产负债表、账户余额及资金流水、应收款回收期限和执行情况审查。笔者认为，暂时性的结算延迟也不能直接等同于债务人已经陷入整体清偿危机，反之，结算延迟能否证明清偿危机，则仍须结合其对到期支付能力的影响及影响持续时间判断。⁠[20]

在审查清偿能力时，法院还应在遵守法定举证要求的前提下，考虑不同申请人能够依法取得的资料范围。一方面，在医院自行申请时，其应提交财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告、职工安置预案，以及职工工资支付和社会保险费用缴纳情况。另一方面，债权人提出申请时，则依司法解释提供不能清偿到期债务的有关证据，债务人的财务资料另按相应程序提交。鉴于两类申请各有材料来源，法院不应笼统要求债权人提供其通常无法取得的完整账簿。只有在法院区分两类申请人的举证要求之后，方才能在取得必要信息的同时，明确各自应提交的材料及承担的举证责任。[21]

申请人分别组织主体适用与破产原因材料，才能使法院针对不同争议作出判断。主体适用材料说明医院为何可以成为程序债务人。破产原因材料则用于反映医院是否具备所申请程序的法定财务条件。清偿困难的证据不能代替参照依据，同类医院的破产申请获受理，也不能代替对本案清偿状态的证明。申请人据此分项说明，有助于限定审查事项，并为后续救济准备具体理由。

就重整而言，其提前介入功能仍应在明确程序适用范围的基础上发挥。《企业破产法》第二条第二款还允许企业法人在有明显丧失清偿能力可能时申请重整，由此，一方面，公司制医院因此可在财产进一步耗损前考虑拯救方案。另一方面，非企业法人形式的医院同样可能具有及时介入的需要，但申请人须同时说明参照依据是否覆盖直接重整。笔者认为，提前介入的制度目的可以支持解释，但能否采用重整程序，仍须落实到本案的具体规范依据。[22]

除说明重整的规范依据外，重整计划草案制定者还须以人员、资金和执业条件共同支撑的经营安排，论证重整的现实基础。床位规模、设备状况、在院患者及就诊需求只能提供部分经营与服务信息，方案制定者还须说明团队如何稳定、过渡资金如何落实及收入能否覆盖合理成本。重整计划草案制定者还应核查投资意向所对应的资金来源，并说明投资承诺的履行条件。这些内容检验方案能否执行，其作用须与法定申请条件区分，重整计划草案制定者不能因服务需求仍在就省略经营资源核查。

重整计划草案制定者在论证经营恢复时，还应说明财务困境与既有治理的关系。比较法上，Weisbord关于美国慈善机构重整的研究指出，保护公益财产不足以防止内部管理者继续浪费或滥用，挽救具有经营可行性的组织还需审查管理责任。[23]本文据此认为，重整计划的制定方应分别查明外部冲击与失当管理的作用，及二者是否相互影响，再说明需要调整的治理安排。治理改善是重整程序开展的关键理据，资金和诊疗条件是否允许持续营业则仍须另作判断。此外，Gardens Regional医院案表明，进入程序以后仍须根据资金和诊疗条件决定经营去留。美国加利福尼亚中区破产法院的2017年裁判记载，该非营利医院于2016年6月6日自愿申请第11章程序。出售医院并由买方继续经营的交易未能完成后，医院已取得的融资款接近耗尽，法院准许关闭，全部患者随后出院或转移。法院特别指出，医院缺少维持正常运营的资金时继续接诊，反而会危及健康与福利。⁠[24]因此，公益目的支持审查服务风险，却不能单独证明持续营业可行。本文据此主张，应结合医疗需求、经营资源与承接安排审查方案，避免用公益目标代替实际履行条件。

除方案履行条件外，非营利医院拟从清算转向重整时，还须明确谁可以在相应阶段提出申请。对企业法人而言，《企业破产法》第七十条第二款在债权人申请清算获受理、尚未宣告破产的阶段，规定债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人可以申请重整。民办非企业单位举办者的地位并不当然对应于公司股东地位，不能未经解释，就将以出资比例确定申请权的条款套用于举办者。金陵案说明转入重整已有实践，但具体申请人仍须交代自己的身份和所依据的规则，不能仅以愿意投入资金代替申请资格。[25]

是否继续营业、是否实施重整及重整后能否存续，应分别按照各自的决定条件和履行结果评价。依《企业破产法》第二十五、二十六条，第一次债权人会议前，管理人决定继续或者停止营业时应取得法院许可。第六十一条将继续或者停止营业列为债权人会议职权。继续营业可能用于保存价值，也可能用于转诊准备，法院仍须另行判断程序能否转换。人民法院裁定批准重整计划以后，债务人负责执行计划，投资人则须按照计划及相关协议履行其承担的投入及其他约定义务。仅有计划获批的事实并不能证明重整已经成功。[26]

程序费用应区分申请阶段的预缴问题与受理后的筹措、支付问题；诉讼费用异议规则不能替代后续支出安排。司法解释规定，相关当事人仅以申请人未预缴诉讼费用为由提出异议的，法院不予支持。《企业破产法》第四十三条则规定，债务人财产不足以清偿破产费用时，管理人应提请人民法院终结破产程序。前一规则不能支持全部程序费用均无须预付的结论，后一规则又要求关注受理后的费用支付。方案制定者因而仍应交代必要费用由何种合法资金支持。[27]

六、程序参照仍须尊重非营利财产与医疗监管规则

在明确程序条件以后，债务清偿仍须与非营利财产的用途约束相容。《民法典》第九十五条要求公益目的非营利法人终止时，将剩余财产依相应规则用于公益。清偿合法债务与处置清偿后的剩余财产，属于不同阶段，支付真实债务不等于分配收益。清偿后仍有财产的，有关处置安排须继续落实公益用途。因此，程序参照不能仅以公益性否定合法债务的清偿，也不能借清偿之名排除剩余财产的公益用途约束。[28]

非营利医院举办者更换改变的是治理地位及相应义务，不能直接等同公司股权出售。举办者更换的内容须依法律、登记文件和章程判断，医院的法人财产并不因举办者更换而归新举办者所有。胡曾铮对非营利医院投资安排的研究，已经提示取得举办者地位与享有医院利润之间存在制度张力。[29]投资人具有回报预期，不意味着该预期已转化为合法分配权。交易文件因此须明确投资人取得的治理权利、投入义务及登记事项，不能仅以“举办者变更”概括资产归属、投入资金性质及投资人权利的具体变化。

投资回报安排能否成立，进一步取决于真实履约与收益分配限制是否相容。我国《基本医疗卫生与健康促进法》第三十九条明确禁止非营利性医疗卫生机构向出资人、举办者分配或变相分配收益，而第四十一条允许社会力量选择机构性质。重整资金进入并不自行改变该性质。方案制定者设计管理费、租金等安排时，应交代服务或资产使用的内容、实际履行情况及定价依据，供有关主体依法审查。合法报酬须有真实交易支持，合同名称本身不能排除变相分配。[30]

公益设施的抵押限制，应按法人属性和具体财产用途逐项判断。《民法典》第三百九十九条第三项禁止抵押的是为公益目的成立的非营利法人的医疗卫生设施和其他公益设施。这一抵押限制并不意味着所有医院财产均不得用于债务清偿。即使某项抵押不能产生预期的担保效力，相关财产能否处分用于清偿，仍须另依权属、用途及行业规则判断，不能从抵押限制直接推至全部财产不得清偿。[31]

除设施抵押限制之外，财产调查还须辨明资产来源及用途约束。《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条要求合法收入用于章程规定的业务活动；接受捐赠、资助还须符合章程宗旨和业务范围，并依与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。管理人应核查资金来源文件、捐赠或资助约定及权属资料，再依法形成处置安排。用途限制不当然说明资产属于第三人，第三人所有权又不同于剩余财产的公益用途。管理人须分别查明用途限制和所有权归属，才能判断资产能否交易及应保留何种条件。[32]

从比较法看，公益财产的保护方式同样须建立在具体财产关系的区分上。Brody在2005年的研究中分别讨论无用途限制的赠与、慈善信托财产和受限制赠与，并警示过度扩张慈善信托保护可能妨碍资产调配和融资。[33]这一研究在美国法背景下提示，不能仅凭慈善目的就认定全部资产免于清偿。比较的价值在于要求查明限制来源及效力，至于具体财产是否可用、可转移，仍须由适用法律与捐赠约定确定。

美国法也将破产程序中的财产处置与适用的非破产法约束联系起来。依2024年官方编纂版《美国法典》，第363(d)(1)条要求其所列公司或信托在规定的财产使用、出售和出租中遵守适用的非破产法。第541(f)条规定，符合美国《国内税收法典》第501(c)(3)条且依据第501(a)条免税的公司，向不属于上述免税公司类型的实体转移财产时，仍须遵守未申请破产时适用的转移条件。第1129(a)(16)条则将相应要求纳入计划确认。⁠[34]这些规定说明，程序可以提供集中处置的方式，财产用途及其转移条件仍须另行审查。这一比较提示，交易调查应把财产归属、用途限制和转移条件分别说明。

Verity Health案表明，交易审批要求是否适用，应结合监管条文与买方身份判断。美国加利福尼亚中区破产法院在2018年审查向Santa Clara县出售两家医院的交易时，先确认非营利债务人的出售应遵守适用的非破产法。法院的部分说理是，当时相关加州审批条款并未列入县这一公共买方，县又依法负有向有需要居民提供医疗的义务。[35]这一说理建立在具体条文和买方身份上，将承接主体的医疗义务纳入公益保障评价。对我国的启发是，方案制定者应查明交易是否能够提供医疗服务延续与承接保障，并在方案中说明保障内容、负责主体及履行条件。本文不能把一次准许出售归纳成一般监管豁免。

即使医院资产交易可以推进，业务承接仍取决于执业资格的合法延续或者重新取得。《基本医疗卫生与健康促进法》第三十八条禁止买卖、出租和出借医疗机构执业许可证。由原主体继续经营，与由新主体购入资产后开展业务，可能涉及不同的许可条件，均须依适用规则审查。法院处置财产或者批准计划，只能解决相应程序事项，医疗行政机关仍须依法审查相应的执业许可或备案事项。[36]

西江案说明，公司存续与专业资格审查可以通过协调相互衔接。依据广东法院所公开的案件材料显示，该医院公司从清算转入重整，投资人取得公司股权，并通过府院联动处理辅助生殖技术牌照校验问题。西江案的经验在于保留法律主体同时处理专业监管条件。该案的投资人取得的是公司股权，不能据此认定非营利医院举办者享有与公司股东相同的财产权利。[37]

财产用途和执业监管的限制，应在招募与表决前转化为具体交易条件。程序能否受理、相关财产能否处分以及能否合法开展诊疗业务，分别关系到方案的不同部分。管理人及方案提交者应在各自文件中交代处分对象、可以承诺的权利和尚待取得的许可，使投资报价与清偿安排具有明确依据。投资人拟取得的权利与承担的义务由此才有明确内容，债权人也才能据以判断清偿安排并作出表决。申请人和方案提交者因此须分别将这些判断写入申请材料和方案材料。

七、申请材料应形成可审查的事实与规范依据

首先，申请材料首先应使债务人身份与具体债务相互对应。申请人应核对登记证书、章程、名称变更记录与医疗执业许可。医院另有管理或资产公司的，申请人还应结合依法能够取得的合同、履行记录和权属资料，说明各主体与相应债务的关系。法院据此才能审查医院组织类型及其债务责任。申请人应如实标明材料不足之处，不能用统一品牌代替主体证明。

其次，在核对主体与债务关系的基础上，程序适用说明还应使规范依据、案例理由与本案事实形成具体联系。申请人宜分别交代《企业破产法》第一百三十五条的适用条件、法人清算规则及所申请程序的依据。申请人援引案例时，应说明主体类型、程序阶段和公开的解释理由，再比较本案在主体类型、程序阶段及适用理由上的相似之处与差异。如此，案例可以补强解释，而不会代替必要的规范论证。

再次，除说明程序依据外，申请人还应按申请身份，以财务材料说明清偿困难，不应将两类申请人的资料要求混为一谈。一方面，自行申请破产的医院应使债务清册、债权清册、银行流水和财务会计报告相互对应，并说明资产权属、变现限制及应收款实现条件。另一方面，提出申请的债权人可整理合同及其履行、催告证据，以及相关裁判或执行材料，证明其依法需要证明的事项，无须仅为申请便取得医院完整账簿。申请人对尚有争议的请求还应单列说明，避免将主张金额直接写成法院已确认的债务。

医院具有破产能力与某一主体有权提出申请，是申请材料还须区分的两个问题。《企业破产法》第七条规定债务人与债权人的申请路径，对已解散但未清算或未清算完毕，且资产不足以清偿债务的企业法人，则规定依法负有清算责任的人应申请破产清算。提出非营利医院破产申请的主体，应说明申请身份及其申请权的规范依据；代为申请的，还应说明代表关系与权限。举办者愿意救助、监管部门支持协调或者债权人多数同意，均有实际意义，但并未相应法律依据时，上述事实并不足以成为将任何参与者认定为破产申请人的依据。[38]

美国法对程序发动方式的区分，进一步说明主体资格与申请权应分别设计。依2024年官方编纂版《美国法典》第109条和第301条，符合债务人资格的非营利法人可以自愿申请第11章程序，前述Gardens与Verity案件均有相应申请事实。[39]第303(a)条又将不属于该条所称moneyed、business或commercial corporation的公司排除于非自愿第7章和第11章案件之外，非营利登记或者免税地位不能替代对公司法定分类的判断。[40]故此，允许组织主动清理债务与允许债权人发动程序，可能对应不同保护需要。我国若开放非营利医院程序，宜分别规定组织自愿申请与债权人申请的条件，并明确代组织提出自愿申请者的代表权限，使主体范围与发动条件相互配合。

就重整安排而言，申请人或方案提交者还须把经营承诺落实到可核查的履行条件。材料应说明拟保留的诊疗业务、维持这些业务所需的人员、近期资金缺口及相应许可事项，并明确负责主体和资金来源。有关事项尚待行政审查的，申请人或方案提交者还应交代进度及未获批准时的安排。材料区分已落实、待落实和依赖审批的条件，并说明条件未成就或变化对履行的影响后，法院与债权人才能评价方案的可执行性。

行政沟通资料应说明监管状态，不能代替程序依据或法定许可。登记机关、卫生健康部门及其他机关分别依权限履职，支持意见不能代替法院判断。法院也不宜为协调便利，把法律未规定的主管部门同意列为一般受理条件。申请人须区分已获许可、尚待办理的手续与仅表示支持的意见。区分各类文件的许可效力或证明作用后，相关机关与程序参与者才能据此协调登记、财产用途与执业条件的衔接。

法院裁定不予受理破产申请时，申请人提出上诉的理由应针对裁定认定的具体障碍。依《企业破产法》第十二条，法院应说明理由，不服裁定的申请人可自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院上诉。裁定涉及主体适用的，申请人应指出规范解释何处需要纠正。裁定涉及破产原因的，申请人则应针对证据评价提出意见。明确争点后，才能检验援引案例是否涉及相同的法律事项，以及其处理理由能否用于本案。[41]

八、规则完善应明确适用对象和程序范围

前述规范解释与申请论证中的困难，说明立法机关需要明确非营利医院的程序入口。个案和法人清算规则虽已提供实践及解释资源，但让每家医院反复论证主体适用，会增加时间成本，也可能使相似危机面临不同处理。本文建议，立法机关针对具有法人资格的社会办非营利医疗机构，在法律中明确适用集体债务清理程序的条件，再以配套规则处理医疗行业中的财产与执业衔接问题。适用对象应按独立责任和组织身份确定，不能仅凭收费方式或公益标签决定。

在明确适用对象以后，立法机关还需分别规定清算、重整及申请条件。解散后的清算不能自动解决营业价值尚存时的提前介入，笼统参照也不足以确定申请人和组织代表。立法机关宜明确债务人、债权人申请条件及清算转重整的依据，并按真实治理地位配置举办者权限，避免未经说明便以公司出资比例直接配置举办者权限。这属于规则完善建议，当前个案仍须依现行规范说明依据。

在程序范围明确之后，立法机关还应配置共同清偿所需的法律效果。财产调查、债权审查、执行协调和统一分配相互联系，规则须说明上述程序事项与非营利财产及行业规范的衔接。立法机关如拟调整某类债权顺位，还应明确拟调整的债权范围、顺位变化及其理由，并评估对其他债权人受偿的影响。公益保护落实为明确权利安排，有关主体才能预判受偿条件，避免在个案中承担未经说明的损失。

就治理调整而言，相应规则还应把投资人参与方式与公益财产保护联系起来。公司股权转让与非营利医院举办者更换，改变的权利关系不同。本文建议，配套规则明确治理变更的决定权限和登记衔接，要求交易方案说明投入资金的用途、所取得的治理权利及相应履行义务。对真实服务报酬与变相收益分配的审查，也应以具体事实为基础，防止以资金支持名义实施变相收益分配或不当财产转移。法人退出后剩余财产的公益用途，则应与债务清偿阶段的财产处理分别安排。上述规则安排既可使交易对象清晰，也可减少重整方案执行时的争议。

在治理和财产规则之外，医疗服务连续性还须有明确的责任和费用安排。相关规则可要求方案提交者说明医疗服务中断的风险、相应专业评估意见，以及患者转移或医疗服务承接的条件，并交代必要支出的授权与支付依据。法院和管理人负责各自程序事项，医疗专业人员提供诊疗判断，行政机关依法处理登记与执业监管。职责明确，协调才有可执行内容。政府依法参与服务衔接或提供特定支持时，也应说明支持形式和资金性质。这些参与或支持事实本身，并不能证明政府应承担医院全部债务。

上述建议应结合正在推进的破产法修订细化。2026年8月27日，全国人大常委会会议对企业破产法修订草案二审稿进行了分组审议。对非营利医院，程序入口、申请主体、转换条件和组织法约束宜一并衔接。拟议制度的最终内容及生效时间，以正式公布的法律文本为准；在相关新规定生效前，申请与处置仍须依现行规范说明依据。[42]

结语

使独立承担债务的医院获得与其组织性质相适应的集体清偿机制，是本文支持完善程序准入机制的关键理据。本文认为，公司制医院原则上可适用企业破产法，法人形式的非营利医院已有参照清算与重整的实践，其适用依据和范围仍应具体说明。国内实践与域外经验虽处于不同法制背景，仍提示程序开放须与财产约束、申请权限及医疗监管相互配合。

程序入口明确以后，方案制定者仍须分别检验清偿能力、经营可行性和财产条件。具备相应程序适用依据、符合法定重整事由且有可行恢复方案的医院，可以依法寻求重整。医院缺乏持续经营基础的，相关主体则应依职责完成退出和服务承接。方案制定者在拟订重整或退出方案时，需要统筹债务清理、非营利财产约束与必要医疗服务的衔接。每项决定的依据、负责主体和履行条件得到说明，程序才能回应债权人请求，并使公益目标成为可执行安排。

注释（向下滑动浏览）：

[19] 《企业破产法》第二条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕22号）第一条、第二条。

[20] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第三条、第四条。第四条所列情形包括因资金严重不足或者财产不能变现等原因无法清偿债务、经人民法院强制执行仍无法清偿债务，以及长期亏损且经营扭亏困难，并无法清偿债务等。不得将长期亏损单独作为当然破产原因。

[21] 《企业破产法》第八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第六条。

[22] 《企业破产法》第二条第二款。条文所称“有明显丧失清偿能力可能”以企业法人为规定主体；非企业医院的参照范围仍须另行说明。

[23] 参见Reid K. Weisbord, Charitable Insolvency and Corporate Governance in Bankruptcy Reorganization, Berkeley Business Law Journal, Vol. 10, No. 2 (2014), pp. 305–362, at pp. 313–316.

[24] In re Gardens Regional Hospital and Medical Center, Inc., 567 B.R. 820 (Bankr. C.D. Cal. 2017), Case No. 2:16-bk-17463-ER, Dkt. 812, May 15, 2017，裁判原始PDF第2—3页，https://www.cacb.uscourts.gov/sites/cacb/files/documents/opinions/LA-16-17463-ER_GardensMOD812.pdf。

[25] 《企业破产法》第七十条第二款，规定债权人申请破产清算获受理后、宣告破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人可以申请重整。该款不能未经解释便将公司资本比例与非营利医院举办者地位等同。

[26] 《企业破产法》第二十五条第一款第（五）项、第二十六条、第六十一条第一款第（五）项、第八十九条。继续或停止营业的决定权限与程序阶段应分别判断，重整计划由债务人负责执行；投资人的投入义务仍须结合计划及相关协议确定。

[27] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第八条；《企业破产法》第四十三条第四款。两者分别处理未预缴诉讼费用与债务人财产不足清偿破产费用的问题。

[28] 《民法典》第六十条、第九十五条。第九十五条针对为公益目的成立的非营利法人，要求终止时剩余财产依章程或者权力机构决议用于公益目的；无法依此处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或相近的法人并公告。

[29] 参见胡曾铮：《试论民法典关于非营利性法人的规定与社会现状冲突的原因及解决建议——以非营利性医院的设立及经营现状为例的分析》，载《财经法学》2017年第2期专题，第40—43、105页，本文具体参见第42—43页。该文讨论当时的投资安排及立法问题，不能以其历史观察替代现行法判断。

[30] 《基本医疗卫生与健康促进法》第三十九条、第四十一条。正文对真实服务与合理对价的审查建议属于交易合规分析，不能取代具体事实下对变相分配的判断。

[31] 《民法典》第三百九十九条第三项，将为公益目的成立的非营利法人的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施列入不得抵押的财产。本文未将这一特定抵押限制扩大为所有医院资产一律不得处置。

[32] 《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条，规定资产来源与资产保护、合法收入的用途，以及捐赠、资助的使用要求。具体财政补助等资产的限制，还应依据其资金文件和适用的特别规则调查。 条例原文。

[33] 参见Evelyn Brody, The Charity in Bankruptcy and Ghosts of Donors Past, Present, and Future, Seton Hall Legislative Journal, Vol. 29, No. 2 (2005), pp. 471–530, at pp. 489–490, 528–529。 

[34] 11 U.S.C. §§363(d)(1), 541(f), 1129(a)(16)，美国政府出版局GovInfo所载2024年官方编纂版。§541(f)限于符合Internal Revenue Code §501(c)(3)并依§501(a)免税的公司向非同类实体转移财产。§363(d)(1)规定特定公司或信托使用、出售、出租财产时的非破产法约束；§1129(a)(16)规定计划项下财产转移的相应要求。二者的主体表述不等同于§541(f)的税法免税公司条件，各条规范范围应分别判断，不能扩展为全部非营利主体的所有资产均可自由处置。 §363、§541、§1129。

[35] In re Verity Health System of California, Inc., 598 B.R. 283 (Bankr. C.D. Cal. 2018), Case No. 2:18-bk-20151-ER, Dkt. 1146, December 26, 2018，裁判原始PDF第8—11页，https://www.cacb.uscourts.gov/sites/cacb/files/documents/opinions/18-20151-ER.pdf。所引为法院有关非破产法、公共买方及其医疗服务义务的说理。法院在PDF第5–7页另讨论弃权和衡平禁反言，不应将公共买方身份写成全案唯一理由或全国一般规则。

[36] 《基本医疗卫生与健康促进法》第三十八条。该条规定医疗机构执业许可证不得买卖、出租、出借等；财产处置与行政许可属于不同规范事项。

[37] 广东省高级人民法院：《广东法院服务保障高质量发展破产审判典型案例》，广东法院网，2023年2月27日，第五案“延续生殖技术服务社会民生——肇庆西江医院有限公司破产重整案”，基本案情、审理情况及典型意义。该案涉及的是有限公司股权和辅助生殖技术牌照校验。案例原文：https://www.gdcourts.gov.cn/gsxx/quanweifabu/anlihuicui/content/post_1151338.html。

[38] 《企业破产法》第七条，分别规定债务人、债权人及特定清算责任人的申请路径。非企业医院的申请仍须结合程序参照依据和组织代表权限说明。

[39] 11 U.S.C. §§109(a), (b), (d), 301(a)，美国政府出版局GovInfo所载2024年官方编纂版。主体须符合相应章的债务人资格，不能概括为所有非营利组织均享有无条件准入。 §109、§301。

[40] 11 U.S.C. §303(a)，美国政府出版局GovInfo所载2024年官方编纂版。条文排除的公司类别为a corporation that is not a moneyed, business, or commercial corporation，其判断不宜由全部非营利登记或税务免税资格自动替代。

[41] 《企业破产法》第十二条第一款。申请人不服不予受理裁定的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。

[42] 《设立小微企业专门破产程序》，重庆人大网，2026年9月4日，来源中国人大网。报道记载2026年8月27日，十四届全国人大常委会第二十四次会议对企业破产法修订草案二审稿进行了分组审议。原文：https://www.cqrd.gov.cn/web/article/1545370541080014848/web/content_1545370541080014848.html。

（注：本文仅为个人法律观点分享，不构成正式法律意见。）